دانللود مقاله عنوان بررسی ارتباط بین حاکمیت شرکتی با ارزش شرکت و سیاست تقسیم سود

اختصاصی از فی موو دانللود مقاله عنوان بررسی ارتباط بین حاکمیت شرکتی با ارزش شرکت و سیاست تقسیم سود دانلود با لینک مستقیم و پر سرعت .

-1 مقدمه
در سال های اخیر پیشرفت های قابل ملاحظه ای در استقرار حاکمیت شرکتی از طریق قانون گذاری و نظارت و نیز اقدامات داوطلبانه شرکتها در کشورهای توسعه یافته و در حال توسعه صورت گرفته است. سرمایه گذاران و سهامداران آگاهی بیشتری درمورد ضرورت و اهمیت حاکمیت شرکتی یافته اند و نسبت به پیگیری استقرار این نظام در شرکت ها علاقمند شده اند. برخی پژوهش های تجربی حکایت از رابطه مثبت حاکمیت شرکتی و بازده شرکت ها دارد.
دریک بیان کلی حاکمیت شرکتی، سیستم کنترل و هدایت شرکت است. سیستمی که ارتباط بین شرکت و ذینفعان آن را تعیین، کنترل و هدایت می نماید. حاکمیت شرکتی در سطح خرد دستیابی به اهداف شرکت و در سطح کلان تخصیص بهینه منابع را دنبال می کند.
موضوع حاکمیت شرکتی به گونه ای که امروز مطرح است، حاصل مطالعات و بررسی هایی است که در کشورهای مختلف دنیا انجام گردید و سابقه مشخص آن به دهه 1990 میلادی بر می گردد . گزارش"کادبری" در انگلستان، مقررات هیئت مدیره در جنرال موتورز آمریکا، گزارش"دی" در کانادا و گزارش"وی انو" در فرانسه از آن جمله است.رسوائی های مالی در شرکت های انرون، ورلد کام، سیکو، زیراکس و چند شرکت دیگر، کنگره آمریکا را بر آن داشت تا کمیته خاصی را مأمور بررسی راهکارهایی برای مقابله با فساد و تقلب نماید. مسئولیت این کمیته برعهده سناتور آمریکایی پل ساربنز و نماینده کنگره میشل آکسلی گذاشته شد. آنها با همکاری سازمان حسابرسی دولتی، انجمن حسابداران رسمی آمریکا و کمیسیون بورس اوراق بهادار لایحه ای را تدوین نمودند که به قانون "ساربنز- اُکسلی" شهرت یافت. این قانون موجب پیدایش مرجع نظارتی نسبتا مقتدری به نام. هیات حسابداری شرکتی های سهامی عام گردید. در سالهای اخیر نهادها و سازمانهایی نظیر، شبکه جهانی حاکمیت شرکتی، اتاق بازرگانی بین الملل بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و فدراسیون بین المللی حسابداران و برخی موسسات رتبه بندی نظیر استاندارد و پورز در ترویج و وضع استانداردهایی در رابطه با حاکمیت شرکتی فعالیت داشته اند. اگرچه برخی از دستورالعمل ها و استانداردهای مورد اشاره جنبه اجباری یافته است (مثل الزامات قانون ساربنز- آکسلی) اما اجرای بخش عمده ای از آنها کماکان جنبه اختیاری و داوطلبانه دارد.
موضوع در کشورهای درحال توسعه تا حدی متفاوت است و دستورالعمل های حاکمیت شرکتی در این کشورها غالبا به پرکردن خلاءهای قانونی پرداخته است که در کشورهای پیشرفته ازطریق قوانین و مقررات ساختار یافته تامین می شود، نظیر برخورد یکسان با سهامداران، افشاء مناسب و به موقع و نحوه برگزاری مجامع عمومی، در عین حال هم در کشورهای پیشرفته و هم در کشورهای درحال توسعه، تلاش ها در جهت ارائه راه کارهایی برای ملزم نمودن مدیران به پاسخگویی و تنظیم روابط منصفانه با ذینفعان ادامه دارد.
درباره سیاست تقسیم سود میتوان گفت، سیاست تقسیم سود یکی از مهمترین مباحث مطرح در مدیریت مالی است؛ زیرا سود تقسیمی بیانگر پرداختهای نقدی عمده شرکتها و یکی از مهمترین گزینه ها و تصمیمات فراروی مدیران به شمار می رود. مدیر باید تصمیم بگیرد که چه میزان از سود شرکت تقسیم، و چه میزان در قالب سود انباشته مجدداً در شرکت سرمایه گذاری شود. به رغم اینکه پرداخت سود تقسیمی مستقیماً سهامداران را بهره مند می سازد، اما توانایی شرکت در انباشت سود به منظور بهره گیری از فرصتهای رشد را تحت تأثیر قرار می دهد. به علاوه، این سیاست در بازار سهام، محتوای اطلاعاتی دارد و تغییر آن نیز برای سهامداران حاوی اطلاعات است. هر سرمایه گذار با توجه به نوع سلیقه، سهام شرکتی را خریداری می کند که سیاست تقسیم سود آن را مطلوب می داند. میزان سود سهام پیشنهادی توسط هیئت مدیره معمولاً حاوی اطلاعاتی در خصوص انتظارات. مدیران در مورد سودآوری آینده شرکت است (جهانخانی و پارساییان، 1384 : ص 421 (سیاست تقسیم سود همچنین یکی از مواردی است که تحت تأثیر تضادهای نمایندگی قرار دارد. به طور کلی دو دیدگاه متفاوت در زمینه رابطه سود تقسیمی و تضادهای نمایندگی وجود دارد
. در دیدگاه اول، سود تقسیمی راه حل کاهش تضادهای نمایندگی بین مدیران و سهامداران). کوکی و گیزانی ،2009) و در دیدگاه دوم از طرفی، سود تقسیمی جایگزینی برای مسائل نمایندگی است. مبانی نظری و یافته های پژوهشهای تجربی حاکی از رابطه معنادار ساختار مالکیت و ترکیب هیئت مدیره با هزینه های نمایندگی است) نوروش و همکاران، 1388. ( با توجه به این مطالب مبنی بر رابطه بین سیاست تقسیم سود و هزینه های نمایندگی، انتظار می رود که ساختار مالکیت و ترکیب هیئت مدیره بر سیاست تقسیم سود نیز مؤثر باشد. با توجه به اهمیت سیاست تقسیم سود و شناسایی عوامل مؤثر بر آن در بازار بورس، این پژوهش به بررسی این رابطه می پردازد.

2-1تاریخچه مطالعاتی
روزف (1982) به بررسی تأثیر عوامل رشد، بتا و هزینه های نمایندگی بر سیاست تقسیم سود پرداخت. یافته های پژوهش با استفاده از رگرسیون حاکی است که سیاست تقسیم سود ) نسبت پرداخت سود تقسیمی(رابطه منفی و معناداری با نرخ رشد فروش گذشته و آینده، ضریب بتا و درصد سهام تحت تملک افراد درون سازمان)مالکیت مدیریتی (و رابطه مثبت و معناداری با تعداد سهامداران دارد .
دمستز و لن (1985) اثر ساختار مالکیت بر عملکر د شرکت را مورد بررسی قرار دادند . نتایج پژوهش آنها نشان می دهد که رابطه بااهمیت و مثبتی بین ساختار مالکیت و عملکرد شرکت وجود دارد . جنسن و همکاران (1992) به بررسی رابطه ساختار مالکیت و سیاستهای بدهی و تقسیم سود پرداختند. یافته های پژوهش حاکی است که سطح مالکیت داخلی)مدیریتی (بین شرکت ها متفاوت است و شرکت های با مالکیت داخلی بالا، سطح بدهی و سود تقسیمی پایین تر را انتخاب می کنند.
نتایج پژوهش بروس و کینی (1994) بیانگر آن است که بین قیمت سهام ، سودآوری شرکت و بهبود عملیات با میزان مالکیت نهادی یک رابطه مثبت وجود دارد .
ماگ (1998) درپژوهش خود به این نتیجه رسیدند که استفاده سرمایه گذاران نهادی ازتوانایی هایشان برای نظارت بر مدیریت و عملکرد شرکت، تابعی از میزان سرمایه گذاری آنها است. هرچه میزان مالکیت نهادی بیشتر باشد، نظارت بر مدیریت بهتر انجام می شود و این یک ارتباط مستقیم است.
حساس یگانه و پوریانسب در سال 1384 در پژوهش خود بیان می کنند که با فعال تر بودن سهامدار، نظارت بر عملکرد مدیریت شرکت بهتر انجام می شود و مشکلات نمایندگی کاهش می یابد. افزون بر این، سرمایه گذاران نهادی به عنوان مالکان عمده شرکت، مسئول اثرگذاری بر مدیریت شرکت هستند تا نقش مؤثری در سرمایه گذاری آنها ایفا کنند
نتایج حاصل از پژوهش یزدانیان (1385)، نشان داد زمانی که درصد مالکیت سرمایه گذاران نهادی در شرکت ها بیش از 45 درصد باشد، مدیریت سود کاهش می یابد. علاوه بر این، یافته های پژوهش حاکی از این است که بین وجود مدیران غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره، نبود مدیر عامل شرکت به عنوان رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره، وجود حسابرسان داخلی در شرکت ها در ایران و مدیریت سود رابطه . معناداری وجود ندارد
مشایخ و اسماعیلی (1385) رابطه بین کیفیت سود و برخی از جنبه های اصول راهبری( شامل درصد مالکیت اعضای هیئت مدیره و تعداد مدیران غیرموظف)در شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار باتوجه به آیین نامه اصول راهبری را بررسی کردند. به طور کلی آزمون فرضیه های پژوهش نشان داد، تعداد مدیران غیر موظف و درصد مالکیت اعضای هیئت مدیره که از سازو کارهای اصول راهبری شرکت محسوب می شوند، در ارتقای کیفیت سود شرکت های پذیرفته شده در بورس نقش مهمی ندارند.
قنبری(1386) اثر نسبت حضور اعضای غیر موظف، شفافیت اطلاعاتی، وجود حسابرسی داخلی و حضور سهامداران نهادی را به عنوان معیارهایی از حاکمیت شرکتی بر عملکرد شرکت مورد بررسی قرار داده است. نتایج نشان می دهد که فقط وجود سهامداران نهادی و حسابرسی داخلی بر عملکرد شرکت تاثیر دارد.

3- 1 بیان مسأله
یکی از عوامل بهبود کارایی اقتصادی، حاکمیت شرکتی است، که در برگیرنده مجموعه ای از روابط میان مدیریت شرکت،.. هیات مدیره ،سهامداران و سایر گروههای ذینفع است.
بر اساس آیین نامه نظام راهبری شرکتی، مصوب11/8/1386 هیات مدیره بورس اوراق بهادار تهران، ماموریت حاکمیت شرکتی بدین گونه است:
1-شرکت بورس اوراق بهادارخواهان تحقق بالاترین استانداردهای اخلاقی است
2-انجام آنچه اعلام می شود
3-گزارش نتایج با دقت، صحت و شفافیت
4-رعایت کامل قوانین، مقررات و آیین نامه های حاکم بر امور شرکت.
حاکمیت شرکتی ساختاری را فراهم می کند که از طریق ٱن اهداف شرکت تنظیم و وسایل دستیابی به آن ها و نظارت بر عملکرد تعیین می شود. این نظام انگیزه لازم برای تحقق اهداف شرکت را در مدیربت ایجاد کرده و نیز نظارت موثر را فراهم می کند. به این ترتیب شرکتها منابع را با اثر بخشی بیشتری به کار می برند.
بر اساس اصل سوم(برخورد منصفانه با سهامداران)از اصول شش گانه حاکمیت شرکتی از نگاه سازمان همکاری و توسعه اقتصادی باید حقوق سهامداران اقلیت و برون سازمانی نیز در نظر گرفته شود که خود بر سیاستهای تقسیم سود موثر است. همچنین بر اساس اصل چهارم(نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی )مدیریت باید در جهت افزایش ارزش شرکت گام بردارد.
پرداخت سود سهام، به کنترل مشکل نمایندگی کمک می کند. پرداخت سود به سهامداران، منابع تحت کنترل مدیران و بالتبع قدرت مدیر را کاهش می دهد؛ همچنین احتمال نظارت بازار سرمایه را بر شرکت افزایش می دهد؛ زیرا با پرداخت سود تقسیمی، احتمال انتشار سهام جدید شرکت افزایش می یابد و این مسئله باعث بررسی شرکت توسط بانکهای سرمایه گذار، بورس اوراق بهادار و عرضه کنندگان سرمایه می شود.
نظارت دقیق شرکت به وسیله ی بازارهای سرمایه به کم کردن رفتار فرصت طلبانه مدیران و درنهایت هزینه نمایندگی کمک می کند ؛ بنابراین، سود تقسیمی به کا هش نابرابری اطلاعاتی و تضاد نمایندگی بین مدیران و سرمایه گذاران کمک کرده و اگر سیستم حاکمیت شرکتی خوب عمل کند، مشکلات اطلاعاتی و نظارتی کمتری وجود خواهد داشت.
در این پژوهش، جامعه آماری، شرکتهای بورس اوراق بعادار تهران در ظر گرفته شده.
قلمرو زمانی پژوهش از سال 1385 تا 1389 است
متغیر مستقل:حاکمیت شرکتی شامل معیارهای مالکیت نهادی ، مدیریتی و عمده، درصد سهام شناور آزاد و ترکیب هیئت مدیره می باشد.

متغیر های وابسته شامل سیاستهای تقسیم سود (نسبت سودتقسیمی )و ارزش شرکت (قیمت سهام ، ،سودخالص ،Tobin Q)است.
اندازه شرکت ، بازده دارایی ، بازده حقق صاحبان سهام و اهرم نیز به عنوان متغیر کنترل در نظر گرفته شده اند.
پرسشی که این .پژوهش به دنبال پاسخی برای آن است، این است که آیا متغیرهای حاکمیت شرکتی می توانند بر ارزش شرکت و سیاستهای تقسیم سود آن تاثیر بگذارندیا خیر ؟

4-1 چارچوب نظری تحقیق
این پژوهش برمبنای پژوهش بیل بی فرانسیسو همکاران (2011) و در بازار ایران انجام شده است. بیل بی فرانسیس وهمکاران به بررسی میزان فرار از قانون توسط مدیران در رابطه با پرداخت سود نقدی و ارتباط آن با متغیرهای درون زا و برون زای حاکمیت شرکتی پرداخته است. فرضیات ایشان حول محور فرار مدیران از قانون در سایه حاکمیت شرکتی ضعیف می چرخد .انتظار می رود برای سرمایه گذاران و سیاستگذاران بورس ازجهت ارتباط بین حاکمیت شرکتی، ارزش شرکت و سیاستهای تقسیم سود مفید باشد.
پژوهش پیش رو در نظر دارد رابطه بین حاکمیت شرکتی، ارزش شرکت و سیاستهای تقسیم سود در شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران را مورد بررسی قرار دهد و از وجود یا عدم رابطه معنادار بین این عوامل اطمینان حاصل نمایند. از تفاوتهای این پژوهش با سایر پژوهشها میتوان به گستردگی متغیرها و همچنین برخی فرضیاتی که در سایر پژوهشها بررسی نشده اشاره کرد .برخی دیگر از متغیرهای پژوهش به ندرت در سایر پژوهشها ارزیابی شده و از این منظر پژوهش دارای فرضیات مناسبی است.همچنین برخی فرضیات به دلیل اینکه در سایر پژوهشها بررسی شذه بودند ، از این پژوهش حذف گردیدند.

مدل مفهومی پژوهش
نمودار 1-1 مدل مفهومی پژوهش

5-1 فرضیه های پژوهش
فرضیه اصلی 1:حاکمیت شرکتی بر ارزش شرکتهای ÷ذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران تاثیر دارد.
فرضیه فرعی1-1: مالکیت نهادی بر قیمت سهام تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1-2: درصد سهام شناور بر قیمت سهام تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1- 3 :مالکیت نهادی بر Q Tobins تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1-:4 مالکیت مدیریتی بر Q Tobins تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1-5: مالکیت عمده بر Q Tobins تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1-6: ترکیب. هیات مدیره بر Q Tobins تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 1-:7 درصد سهام شناور بر سود خالص تاثیر دارد.
فرضیه فرعی1-8: دوگانگی نقش مدیر عامل بر سود خالص تاثیر دارد.(چون در تمامی موارد متغیر مستقل صفر بود ،لذا این متغیر قابلیت بررسی را ندارد و حذف میگردد)
فرضیه اصلی2: حاکمیت شرکتی بر سیاستهای تقسیم سود کل شرکتهای ÷ذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 2-1: مالکیت نهادی بر DPS/EPS تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 2-2: مالکیت مدیریتی بر DPS/EPS تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 2-3: مالکیت عمده بر DPS/EPS تاثیر دارد.
فرضیه فرعی 2-4: ترکیب. هیات مدیره بر DPS/EPS تاثیر دارد.
فرضیه فرعی2-5:دوگانگی نقش مدیرعامل بر DPS/EPS تاثیر دارد. (چون در تمامی موارد متغیر مستقل صفر بود ،لذا این متغیر قابلیت بررسی را ندارد و حذف میگردد)

6- 1 اهداف پژوهش
پژوهش حاضر سعی دارد تا با جمع آوری اطلاعات و شواهد لازم و آزمون فرضیه های پژوهش و تحلیل یافته های آن شواهد قابل قبولی برای تاثیر برخی عوامل کلیدی حاکمیت شرکتی بر ارزش شرکت و سیاستهای تقسیم سود فراهم نماید. به بیان دیگر، در این .پژوهش کوشش می شود از وجود یا عدم رابطه بین عوامل فوق الذکر، نظیر: مالکیت نهادی، ترکیب هیئت مدیره و دوگانه بودن نقش مدیرعامل با برخی فاکتورهای ارزش شرکت نظیر: سود خالص، Tobin Q و قیمت سهام و فاکتور سیاستهای تقسیم سود مانند نسبت سود تقسیمی اطمینان حاصل نماید. به همین دلیل، شواهد و مدارک مستند ارزیابی خواهد شد تا با استفاده از نتایج آن، شواهد قابل اتکایی برای طیف گستردهای از سهامداران، مسئولین بورس اوراق بهادار تهران و تدوین کنندگان استانداردهای حسابداری و سایر محققین جهت اتخاذ تصمیم های بهینه به دست آید.
خریداران سهام می توانند با بررسی میزان نفوذ اصول حاکمیت شرکتی متوجه شوند که روش تقسیم سود در این شرکت چگونه است. سهامداران نیز با وجود معیارهای حاکمیت شرکتی می توانند از سلامت شرکت اطمینان یابند همچنین مسئولین بورس می توانند با اعمال قوانینی در این راستا از تداوم عملکرد کلی مثبت بورس اطمینان یابند. سازمان بورس اوراق بهادار و وزارت امور اقتصادی و دارایی نیز از این یافته در امر تدوین آیین نامه راهبری) حاکمیت( شرکتی استفاده کنند.

7- 1 ضرورت پژوهش
دراهمیت حاکمیت شرکتی برای موفقیت شرکتها و رفاه اجتماعی شکی نیست. این موضوع با وجود تضاد منافع مالکان و مدیران و سایر ذینفعان اهمیت بیشتری یافته است.
حال درجواب این سوال که چرا حاکمیت شرکتی اهمیت دارد؟ باید گفت:حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:
1- چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند.
2- با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.
3- مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.
4- با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد.
لذا بررسی جنبه های مختلف حاکمیت شرکتی و تاثیر آن بر متغیرهای دیگر به منظور برنامه ریزی خرد و کلان ضرورت می یابد.

8-1 متغیرهای پژوهش
مالکیت نهادی: برابر درصد سهام نگهداری شده توسط شرکتهای دولتی و عمومی از کل سهام سرمایه است.
مالکیت مدیریتی: بیانگر درصد سهام نگهداری شده توسط اعضای خانواده هیئت مدیره است.
مالکیت عمده:مالکیتهای بالای 5% کل سهام شرکت را گویند.
ترکیب هیئت مدیره: از طریق متغیر نسبت اعضای غیرمؤظف به کل اعضای هیئت مدیره، اندازه گیری می شود.عضوغیرموظف به عضو هیئت مدیره ای اطلاق می شود که در شرکت مسؤلیت اجرایی رسمی نداشته باشد.
درصد سهام شناور آزاد: مقدار سهمی که انتظار می رود درآینده نزدیک قابل معامله باشد یا درصد سهامی که در اختیار سهامداران نهادی نباشد که از اطلاعیه های سازمان بورس استخراج می شود و بورس اوراق بهادار تهران به صورت فصلی آن را اغلام می کند.
دوگانگی نقش مدیرعامل:این وضعیت زمانی رخ می ذهد که مدیرعامل به عنوان رئیس هیئت مدیره هم انتخاب شود. در صورتیکه در شرکتی مدیرعامل رئیس هیئت مدیره باشد از متغیر مصنوعی یک و بالعکس چنانچه مدیر عامل ، رئیس هیئت مدیره نباشد از متغیر مصنوعی صفر استفاده خواهد شد .
قیمت سهام: به صورت میانگین قیمت معامله روزانه محاسبه می شود.
Q Tobin: این نسبت آماره ای است که می تواند به عنوان نماینده ارزش شرکت برای سرمایه گذاران باشد و این پاسخ را به سهامداران بدهد که مدبریت تا چه اندازه در افزایش ثروت آنها دخیل بوده است ونحوه محاسبه آن بدین صورت است: ارزش بازارسهام عادی +ارزش دفتری کل بدهی ها تقسیم بر ارزش دفتری کل داراییهای شرکت در پایان سال
سود خالص: سودی را که پس از کسر هزینه های عملیاتی و غیر عملیاتی و افزودن درآمد غیر عملیاتی از ذرآمد عملیاتی به دست می آید را گویند.
نسبت سود تقسیمی: نسبت سود تقسیمی هر سهم تقسیم بر سود هر سهم را گویند.
اهرم: میزان منابعی را که شرکت از راه وام گرفتن تامین کرده است را اهرم مالی گویند. و برابر نسبت کل بدهی به کل دارایی می باشد .
اندازه شرکت: برابر است با لگاریتم طبیعی مجموع دارایی ها
بازده دارایی ها: بازده دارایی ها یک ایده درباره مدیریت کارآمد در رابطه با استفاده از دارایی ها در جهت تولید سود (دارایی های مولد) به ما می دهد، که از طریق تقسیم سود سالیانه به کل دارایی شرکت محاسبه می شود.
بازده حقوق صاحبان سهام: بازده حقوق صاحبان سهام نشان می دهد یک شرکت چه مقدار سود به وسیله پولی که سهامداران در آن شرکت سرمایه گذاری کرده اند ،می تواند تولید کند. و از رابطه سبت سود خالص بر کل حقوق صاحبان سهام به دست می آید.

فصل دوم
مروری بر ادبیات تحقیق
 

1-2 مقدمه
در سال های اخیر پیشرفت های قابل ملاحظه ای در استقرار نظام حاکمیت شرکتی از طریق قانون گذاری و نظارت و نیز اقدامات داوطلبانه شرکت ها در کشورهای توسعه یافته و در حال توسعه صورت گرفته است. سرمایه گذاران و سهامداران آگاهی بیشتری در مورد ضرورت و اهمیت حاکمیت شرکتی یافته اند و نسبت به پی گیری استقرار این نظام در شرکت ها علاقه مند شده اند .دریک بیان کلی حاکمیت شرکتی، سیستم کنترل و هدایت شرکت است. سیستمی که ارتباط بین شرکت و ذینفعان آن را تعیین کنترل و هدایت می نماید. حاکمیت شرکتی در سطح خرد دستیابی به اهداف شرکت و در سطح کلان تخصیص بهینه منابع را دنبال می کند. تفاوت اصلی در نگرش ها، گستره حوزه روابط شرکت با ذینفعان است .

2-2حاکمیت شرکتی
1-2-2 ریشه های تاریخی
افشای کمک های نامشروع و پنهانی هفده شرکت بزرگ آمریکایی به حزب جمهوری خواه در سال 1973 که به ماجرای واترگیت 1شهرت یافت، موضوع کنترل های داخلی شرکت ها و افشاء اطلاعات مالی را از منظر جدیدی در کانون توجه مجامع حرفه ای و نهادهای نظارتی قرار داد .
انجمن حسابداران رسمی آمریکا2، استاندارهای ویژه ای را در مورد کنترل های داخلی برای حسابرسان مستقل وضع نمود. همچنین کمیسون ملی مبارزه با تقلب در سال 1987 در گزارشی با عنوان "ترودوی3" نتیجه بررسی های خود را در این ارتباط اعلام نمود. بدنبال آن کنگره آمریکا در سال 1991 قانونی را به تصویب رساند که به موجب آن شرکت های سهامی عام ملزم به ارائه گزارش در ارتباط با کیفیت و موثر بودن کنترل های داخلی گردیدند. اما موضوع حاکمیت شرکتی به گونه ای که امروز مطرح است، حاصل مطالعات و بررسی هایی است که در کشورهای مختلف دنیا انجام گردید و سابقه مشخص آن به دهه 1990 میلادی بر می گردد . گزارش "کادبری "در انگلستان، مقررات هیئت مدیره در جنرال موتورز آمریکا، گزارش "دی" در کانادا و گزارش "وی انو" در فرانسه از آن جمله است. رسوائی های مالی در شرکت های انرون، ورلد کام، آجیپ، سیکو، زیراکس و چند شرکت دیگر، کنگره آمریکا را بر آن داشت تا کمیته خاصی را مأمور بررسی راهکارهایی برای مقابله با فساد و تقلب نماید. مسئولیت این کمیته برعهده سناتور آمریکایی پل ساربنز و نماینده کنگره میشل اکسلی گذاشته شد.
نها با همکاری سازمان حسابرسی دولتی، انجمن حسابداران رسمی آمریکا و کمیسیون بورس اوراق بهادار لایحه ای را تدوین نمودند که به قانون "ساربنز- اکسلی"شهرت یافت. این قانون موجب پیدایش مرجع نظارتی نسبتا مقتدری به نام هیئت حسابداری شرکت های سهامی عام گردید . در سالهای اخیر نهادها و سازمانهایی نظیر، شبکه جهانی حاکمیت شرکتی ، اتاق بازرگانی بین الملل بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و فدراسیون بین المللی حسابداران و برخی موسسات رتبه بندی نظیر. Standard & Poor's در ترویج و وضع استانداردهایی در رابطه با حاکمیت شرکتی فعالیت داشته اند اگرچه برخی از دستورالعمل ها و استانداردهای مورد اشاره جنبه اجباری یافته است (مثل الزامات قانون ساربنز- آکسلی) اما اجرای بخش عمده ای از آنها کماکان جنبه اختیاری و داوطلبانه دارد.
موضوع در کشورهای درحال توسعه تا حدی متفاوت است و دستورالعمل های حاکمیت شرکتی در این کشورها غالبا" به پرکردن خلاءهای قانونی پرداخته است که در کشورهای پیشرفته ازطریق قوانین و مقررات ساختار یافته تامین می شود، نظیر برخورد یکسان با سهامداران، افشاء مناسب و به موقع و نحوه برگزاری مجامع عمومی، در عین حال هم در کشورهای پیشرفته و هم در کشورهای درحال توسعه، تلاش ها در جهت ارائه راه کارهایی برای ملزم نمودن مدیران به پاسخگویی و تنظیم روابط منصفانه با ذینفعان ادامه دارد.

2-2-2تعاریف و مبانی حاکمیت شرکتی
1-2-2-2مبانی حاکمیت شرکتی
اصطلاح " Governance " از ریشه واژه لاتین "Gubernare "برگفته شده است که به معنای هدایت کردن است و قبل از آن برای هدایت کردن کشتی به کار می رفته است . برگردان واژه ه "Corporate Governance" به فارسی معادل هایی نظیر راهبری شرکتی، حاکمیت سهامی، اداره سازمانی و حاکمیت شرکتی داشته است. دراین مقاله از واژه اخیر یعنی "حاکمیت شرکتی " استفاده می شود. تعاریف ارائه شده برای حاکمیت شرکتی متنوع است. عمده ترین عامل متمایز کننده این تعاریف را می توان پهنه یا گستره شمول حاکمیت شرکتی دانست. ازیک منظر می توان این نظام را رابطه مدیران با سهامداران دانست که مبنای نظری آن "تئوری نمایندگی" ر شکل محدود خود است. در آن سوی این طیف و در نگرشی وسیع، حاکمیت شرکتی رابطه شرکت با تمام ذینفعان خود را بر می گیرد که پشتوانه نظری آن را می توان "تئوری ذینفع "دانست دیدگاهی که علاوه بر سهامداران طیف وسیعی از ذینفعان از جمله هیئت مدیره ،مدیران ارشد اجرائی ،کارکنان ،فروشندگان، مشتریان، حسابرسان ،حسابداران تحلیل گران مالی ،، کارگزاران بورس ،بانکداران و اعتباردهندگان -، نهادهای اجتماعی، وکلای حقوقی ، قضات و جامعه را در برمی گیرد…
سایر تعاریف و نگرش ها به حاکمیت شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثری آن تبیین شد قرار می گیرد . تعاریفی که ذیلا ارائه می شود گزیده ای از نگرش های مختلف به حاکمیت شرکتی را نشان می دهد.
تعریفهای محدود، متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت است مثلا‌ً پارکینسون (1994) ؛ تعاریف محدود اساساً برای مقایسه میان کشوری مناسبند و قوانین هر کشور نقش تعیین کننده‌ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.
تعریف های گسترده‌تر حاکمیت شرکتی بر سطح پاسخگویی وسیع تری نسبت به سهامداران و دیگر ذینفعان تاکید دارند. تعریف تریگر (1984 (که به گروه بیشتری از ذینفعان تاکید دارند، از مقبولیت بیشتری نزد صاحبنظران برخوردارند. تعریف های گسترده‌تر نشان می‌دهند که شرکت ها در برابر کل جامعه، نسل های آینده و منابع طبیعی (محیط‌زیست) مسئولیت دارند. در این دیدگاه، سیستم حاکمیت شرکتی موانع و اهرم های تعادل درون‌سازمانی و برون‌سازمانی برای شرکت هاست که تضمین می‌کند آنها مسئولیت خود را نسبت به تمام ذینفعان انجام می‌دهند و در تمام زمینه‌های فعالیت تجاری، به صورت مسئولا‌نه عمل می‌کنند؛ همچنین، استدلا‌ل منطقی در این دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می‌توان با درنظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد.
2-2-2-2 تئوری نمایندگی
در این تئوری که ناشی از زمینه های اقتصادی و مالی است ،مدیران شرکت به عنوان کارگزار وسهامداران به عنوان کارگمار تعریف می شوند که در واقع طی قراردادی اداره امور شرکت به مدیران تفویض می شود .یک فرض اساسی این است که منافع مدیران لزوما با منافع سهامدارن همسو نیست و کارگزار و کارگمار با هم تضاد منافع دارند،به طور مثال ممکن است مدیران ترجیح دهند منافع خود یعنی بیشترین پاداش را تعریف کنند و این امر منجر به تمرکز وسرمایه گذاری آنها در طرح هایی می شود که منافع کوتاه مدت دارد (به ویژه در مواردی که حقوق،مزایا وپاداش مدیران با سود مرتبط است)و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران (افزایش ثروت سهامدارن)ندارند. این مشکل نمایندگی ضرورت کنترل مدیریت را توسط سهامداران نشان می دهد . دراین تئوری نظاام راهبری شرکتی مکانیزمی تلقی می شود که تضمین کننده منافع سهامداران است به خصوص در مواقعی که حقوق قانونی مالک بر کنترل اقدامات مدیریت از اثر بخشی کافی برخوردار نمی باشد
یک سوال مهم این است ،سهامداران چگونه می توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند ؟یک فرض اساسی دیگر تئوری نمایندگی این است که تایید کارهای کارگزاران برای کارگماران بسیار مشکل است که روشهایی مانند حسابرسی مستقل می تواند این مشکل را تا حد زیادی حل کند
کویم و جونز (1995) بحث های مستدلی ارائه دادند که تئوری نمایندگی در صورتی موثر و قابل قبول می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:
1. اجتناب از لطمه زدن به دیگران
2. احترام به آرای دیگران
3. اجتناب از دروغگویی
4. پذیرش توافق ها

3-2-2-2 تئوری ذینفعان
تئوری ذینفعان به تدریج از دهۀ 1970 توسعه یافت. یکی از اولین توضیحات در مورد این تئوری در رشتۀ مدیریت، توسط فریمن (1984) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح و پاسخگویی شرکتی را به گروه گسترده ای از ذینفعان پیشنهاد کرد.
در واقع تئوری ذینفعان بیشتر یک سنت پژوهشی گسترده است که فلسفه، اخلاق، تئوری سیاسی، اقتصاد، حقوق، علوم سازمانی و اجتماعی را در هم می آمیزد (ویلر و جنکینز ).
اساس تئوری ذینفعان این است که شرکتها بسیار بزرگ شده اند و تاثیر آنها بر جامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران، به بخشهای بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند. نه تنها ذینفعان تحت تاثیر شرکتها هستند بلکه آنها نیز بر شرکتها تاثیر می گذارند. ذینفعان شامل سهامداران، کارکنان، فروشندگان، مشتریان، بستانکاران، شرکتهای مجاور و عموم مردم می باشند. افراطی ترین حامیان تئوری ذینفعان بر این باورند که محیط زیست، گونه های جانوری و نسلهای آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند.
بر اساس چارچوب تحلیلی، می توان عموم را ذینفعِ شرکتی در نظر گرفت، زیرا که عموم با پرداخت مالیات، زیر ساخت ملی را برای انجام عملیات شرکت ها فراهم کرده اند.
در سال 1975 طبق گزارش شرکتی بریتانیا ، شرکت ها به افشای داوطلبانۀ تعدادی از گزارش های مورد نظر برای استفادۀ ذینفعان، بعلاوۀ صورتهای سنتی سود و زیان و ترازنامه ترغیب شدند. صورتهای اضافی شامل صورت ارزش افزوده، گزارش استخدام و اشتغال، صورت مبادلات پولی با دولت، صورت معاملات ارزی، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی، می گردید.
Stakeholders به معنای ذینفعان است که باید دقت شود با عبارت Stockholders به معنای سهامداران اشتباه نشود.

4-2-2-2 تعاریف خاکمیت شرکتی
"حاکمیت شرکتی، شیوه های به کار گرفته شده توسط مدیران شرکت با هدف تعیین استراتژی هایی است که موجب دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده، کنترل رسک و مصرف بهینه منابع می شود"(فدراسیون بین المللی حسابداران، 2004)
" حاکمیت شرکتی سیستمی است که شرکت ها را هدایت و کنترل می کند . تمرکز اصلی بر ایفای وظیفه مدیران ارشد سازمانی در رعایت اصول شفافیت، درستکاری و پاسخگویی است."

گزارش کادبری (1992)
"حاکمیت شرکتی، فرآیند نظارت و کنترل عملکرد مدیران شرکت است به گونه ای که متضمن منافع سهامداران باشد."
پارکینسون (1994)
"حاکمیت شرکتی به دنبال ارتقاء انصاف، شفافیت و پاسخگویی در شرکت های عام است."
گرین اسپن ( ،2002)
"هدف بنیادی در حاکمیت شرکتی افزایش ثروت سهامداران در بلند مدت است، به گونه ای که منافع سایر ذینفعان نیز رعایت گردد."
بورس اوراق بهادار هندوستان(2000)
"حاکمیت شرکتی برای برقراری تعادل بین اهداف اقتصادی و اجتماعی ونیز اهداف فردی و عمومی است. حاکمیت شرکتی موجبات استفاده موثر ازمنابع و الزام به پاسخگویی را فراهم می سازد. هدف اصلی آن است که منافع شرکت، افراد(ذینفع)و جامعه تا حد ممکن به هم نزدیک شوند."
بانک جهانی(2001)
"حاکمیت شرکتی شامل مجموعه روابط بین مدیران اجرائی ، اعضای هیئت مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت است. همچنین ساختاری برای تدوین اهداف شرکت و راه های دستیابی به اهداف و نیز چگونگی ارزیابی و نظارت بر عملکرد را شامل می شود."
سازمان همکاری و توسعه اقتصادی (2004)
"حاکمیت شرکتی، رابطه بین سهامداران و شرکت است و سیستمی است که سهامداران به کمک آن، مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می کنند."
کتابچه حاکمیت شرکتی بریتانیا (1996)
"حاکمیت شرکتی در تعریف محدود، رابطه شرکت با سهامدارانش و در تعریف گسترده رابطه شرکت با اجتماع است."

فاینانشال تایمز (1999)
"حاکمیت شرکتی شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می شود که سمت و سوی حرکت و عملکرد شرکتها را تعیین می کند. "
حساس یگانه (1384)
سالمون و همکارانش در سال 2000 یک پژوهش گسترده را انجام دادند. در این پژوهش که از سرمایه گذاران بزرگ نهادی انگلستان انجام شد، میزان اجماع پاسخ دهندگان در مورد برداشت آنها از حاکمیت شرکتی مورد بررسی قرار گرفت. جدول زیر نتایج این پیمایش را نشان می دهد.
جدول 1-2 تعریف حاکمیت شرکتی
ردیف تعریف حاکمیت شرکتی سطح اجماع
1
فرآیند نظارت و کنترل به منظور حصول اطمینان از اینکه مدیریت شرکت در راستای منافع سهامداران فعالیت می کند- پارکینسون ، 1994 کاملا موافق
2 نقش حاکمیتی منحصر به فعالیت های تجاری شرکت نیست بلکه با هدایت کل واحد تجاری، نظارت و کنترل اقدامات اجرایی مدیران و پاسخگویی آنها به تمام ذینفعان سرو کار دارد – تریگر ،1994 خیلی موافق
3 حاکمیت یک واحد تجاری عبارت است از مجموع فعالیت هایی که موجب می شود تا مقررات داخلی واحد تجاری منطبق باشد با تعهدات شرکت از جمله: امانت داری و مدیریت بهینه دارایی ها- کانون ، 1994 موافق
4 رابطه بین سهامداران و شرکت شان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می کنند - کتابچه حاکمیت شرکتی، 1996 تا حدودی موافق
5 ساختارها ، فرآیندها ، فرهنگ ها و سیستم هایی که موجب توفیق عملیات شرکت می شود - کیزی و رایت ، 1993 تا حدودی موافق
6 سیستمی که شرکت ها بر حسب آن کنترل و هدایت می شود .
گزارش کادبری ، 1992 کمی موافق
منبع : (سالومون و همکاران ،2004)
همانگونکه ملاحظه می شود، علی رغم اینکه تعریف محدود پارکینسون دارای بیشترین سطح اجماع است، در عین حال تعریف کاملا گسترده تریکر نیز از مقبولیت بالایی برخوردار است. به لحاظ نظری می توان گفت که الزاما مغایرتی بین مسئولیت در قبال سهامداران و مسئولیت در قبال ذینفعان وجود ندارد، زیرا در بلند مدت منافع سهامداران در گرو رعایت منافع سایر ذینفعان است .
بنابراین گستردگی تعاریف حاکمیت شرکتی از این بعد مسئله قابل ملاحظه ای را ایجاد نمی کند . همچنین ممکن است گفته شود رعایت منافع ذینفعان امری اخلاقی تلقی می شود و وارد کردن اخلاقیات در دنیای کسب و کار یک بحث چالش برانگیز است. اما از زاویه ای دیگر می توان گفت زمانی که رفتار اخلاقی آثار مالی مثبتی را در پی داشته باشد، بازار کسب و کار به طور طبیعی به آن توجه و عمل می کند .
به منظور ارائه تصویری مشترک، به نظر می رسد عبارات زیر از یک توافق عمومی برخوردار باشد.
1. در دنیای کسب و کار (فعالیت های انتفاعی) سهامداران به عنوان مهم ترین ذینفعان مطرح هستند.
2. ضروری است حداقل نیازها و منافع سایر ذینفعان نیز رعایت شود.
3. رعایت منافع تمامی ذینفعان، استراتژی های رقابتی شرکت را بهبود می بخشد.
4. بهبود موقعیت رقابتی شرکت در فضای کسب و کار موجب افزایش بازده شرکت می شود.

3-2-2 اهداف حاکمیت شرکتی
بررسی تعریف ها و مفاهیم حاکمیت شرکتی و مرور دیدگاه های صاحبنظران، حکایت از آن دارد که حاکمیت شرکتی یک مفهوم چند رشته‌ای (حوزه‌ای) است، و هدف نهایی حاکمیت شرکتی دستیابی به چهار مورد زیر در شرکت هاست:
1. پاسخگویی
2. شفافیت
3. عدالت ( انصاف )
4. رعایت حقوق ذینفعان
حاکمیت شرکتی درصدد ارتقای انصاف ، شفافیت و پاسخگوئی در بنگاه اقتصادی می باشد. عملکرد مالی شرکت ها با اعمال حق حاکمیت شرکتی آنها رابطه مستقیمی دارد و مدیران بهتر، موجب حاکمِت شرکتی موثر تر شده و به ذینفعان خود توجه می کنند.و در نهایت بازده مالی بیشتری را تولید می کنند. در این بین ازجمله انتظارات از مدیران عبارت است از توان ایجاد رشد،بازپرداخت بموقع تعهدات،ایجاد ارزش برای سهامداران ، کارگروهی مدیریت و کنترل ریسک،ارتباط با محیط پیرامون و پیشبرد اهداف می باشد .

4-2-2 طبقه بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی
نظام حاکمیت در هر کشور تابعی از متغیرهای داخلی و بیرونی است. عناصر داخلی شامل ساختار مالکیت، وضعیت اقتصادی، نظام قانونی (مقرراتی)، سیاست های دولت و فرهنگ جامعه است. عناصر بیرونی به تعامل و روابط اقتصادی با سایر کشورها مثل جریان ورود و خروج سرمایه و شرایط اقتصاد جهانی مربوط می شود. در سطح شرکتی، ساختار مالکیت و چارچوب قانونی مهمترین عوامل موثر بر حاکمیت شرکتی هستند.
تلا‌ش هایی برای طبقه‌بندی سیستم های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلا‌تی همراه بوده است. با این حال، یکی از بهترین تلا‌ش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه‌بندی معروف به سیستم های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است. عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی تلا‌ش هایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. در واقع، بیشتر سیستم های حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می‌گیرند و در بعضی از ویژگی های آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی، ناشی از تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و سیستم های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلا‌ش دارند تا این تفاوت ها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستم های حاکمیت شرکتی در سطح جهانی به هم نزدیک شوند.

1-4-2-2حاکمیت شرکتی درون سازمانی (رابطه ای)
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی ، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست‌بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتباردهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. به سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت ها و سهامداران عمدۀ آنها، سیستم های رابطه‌ای نیز می گویند.
دراین سیستم رابطه نزدیکی بین شرکت و سهامداران کنترل کننده وجود دارد . کشورهایی نظیر آلمان و ژاپن به این نظام نزدیکترند. رابطه تنگاتنگ مالکین و مدیران تا آنجا که مربوط به کاهش هزینه های نمایندگی می شود، مثبت است .ولی به واسطه این رابطه مشکلا‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل(مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های موسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی، مبهم و غیرشفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی، نمونه‌هایی از سوء جریانها در این سیستم ها شمرده می شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال1997 مورد انتقاد قرار گرفته‌اند.
در زمان بحران آسیایی، سیستم های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیف تر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسی های بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی، تلا‌ش کرده‌اند تا سیستمهای حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکت ها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند.

2-4-2-2 حاکمیت شرکتی برون سازمانی (محیطی)
شرکت های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مک لینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستم های برون‌سازمانی، شرکت ها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
مسئله نمایندگی در این سیستم ها به خوبی مشهود است. جدول زیر ویژگی های این دو سیستم را بطور خلاصه نشان میدهد
جدول 2-2 ویژگی های سیستمهای Outsider و Insider
Insider Outsider
مدیریت شرکت عمدتا" در اختیار سهامدارن. Insider بوده و آنها کنترل مدیریت را برعهده دارند شرکت های بزرگ تحت کنترل مدیران بوده اما مالکیت سهام آن با سهامداران. Outsider است
مرز روشنی بین مالکیت و کنترل مشاهده نمی شود و مسئله نمایندگی قابل ملاحظه ای وجود ندارد. مرز مالکیت و مدیریت روشن است و مسئله نمایندگی اهمیت می یابد.
تملک اجباری ندرتا" وجود دارد. تملک های اجباری به عنوان مکانیزم موثر بر مدیریت شرکت وجود دارد.
تمرکز مالکیت در گروه های کوچک سهامداران (خانواده های موسس، دولت و شرکتهایی که ساختارهرمی دارند) . مالکیت گسترده است.
کنترل زیاد از جانب گروه کوچکی از سهامداران Insider اعمال می شود. کنترل سهامداران محدود است.
انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت واقع می شود. انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت واقع نمی شود.
در قانون شرکتها(تجارت) حمایت کمی از سرمایه
گذاران می شود. در قانون شرکتها (تجارت) حمایت زیادی از سرمایه گذاران می شود.
احتمال سوء استفاده از قدرت توسط اکثریت وجود دارد. دموکراسی سهامداران حاکم است.
سهامداران عمده می خواهند نفوذ بیشتری در
شرکت های سرمایه پذیر داشته باشند. از طریق سهامداری نمی توان اعمال نفوذ در شرکت های سرمایه پذیر کرد.
منبع:(سولومون ،2004، 58)
ذکر این نکته حائز اهمیت است که امروزه با توجه به موضوع جهانی شدن، اغلب خرده نظام ها به سمت نوعی همگرایی در حرکت اند و سازمان ها و نهادهای مختلف برای محقق ساختن این موضوع در تلاشند. این واقعیت می تواند موجب یکسان سازی نسبی در مبانی و نگرش های حاکمیت شرکتی در آینده شود.

5-2-2 ابزارها( مکانیزمها)ی حاکمیت شرکتی
1-5-2-2 مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی)
1. نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛
2. نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب؛
3. کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛
4. نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیت هایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛
5. نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی؛
6. نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛
7. الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن؛
8. فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلا‌ت برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی.

2-5-2-2 مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی)
1. هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
2. مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیت ها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
3. مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و ...)؛
4.کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و...)؛
5. اخلا‌ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی.
هریک از مکانیزم های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، برفرایندها و فعالیتهای شرکت ها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای حاکمیت شرکتی می‌شوند.

6-2-2 اصول حاکمیت شرکتی منتشر شده در سطح جهانی
با گسترش سرمایه‌گذاری های بین‌المللی، نهادهای مختلفی همچون بانک جهانی، سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و... در این زمینه فعال شده و اصول متعدد و متنوعی را منتشر کرده‌اند. یکی از آخرین اصول منتشر شده در سطح جهانی، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال 2004 است که6 حوزۀ زیر را دربر می گیرد:
1. تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی،
2. حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی،
3.